第七十八条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权■■★■◆★，每一股份享有一 票表决权◆★。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露◆◆★■■■。 公司持有的本公司股份没有表决 权◆■■★■，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。

　　第四十八条 单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定◆■■◆★，在收到请求后 10日 内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5日 内发出召开股东大会的通知★◆，通知 中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意◆★。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求◆◆◆◆◆■。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5日内发出召开股 东大会的通知■★■◆■◆，通知中对原提案的 变更■◆★◆★，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持◆★★■★。

　　为落实《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司结合具体情况，对《公司章程》中的相应条款进行修订。具体情况如下■★：

　　第三十二条 公司股东享有下列 权利■★★◆： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权■◆★； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询◆★■★； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根◆★■、股东大会会议记录、

　　第八十七条 董事■★■■◆、监事候选人 （非职工代表董事）名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事■■◆★■、监事的简历和基本情 况。 股东会选举两名以上独立董事 时，应当实行累积投票制★■★★。 累积投票制具体使用办法为■■★★★： 1◆★★◆■、累积表决票数计算办法 （1）每位股东持有的有表决权的 股份乘以本次股东会应选举董事 人数之积，即为该股东本次表决累 积表决票数。 （2）股东会进行多轮选举时■★★■◆，应 当根据每轮选举当选董事人数重 新计算股东累积表决票数。 （3）任何股东、公司独立董事■■◆、 公司审计委员会成员、本次股东 会监票人、见证律师或公证处公证 员对宣布结果有异议时，应当立即 进行核对。 2、投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿 （代理人应遵守委托人授权书指 示）★■■，将累积表决票数分别或全部

　　第二条 天津凯发电气股份有限 公司（以下简称“公司◆◆◆★”）系依照 《公司法》成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立；在天津市滨 海新区市场和质量监督管理局注 册登记◆◆■，取得企业法人营业执照， 统 一 社 会 信 用 代 码 ★◆◆★■： 00Y★■◆◆。

　　第五十条 本公司召开股东会的 地点为：公司住所或公司公告中指 定的其他地点■★★■■■。股东会将设置会 场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票或其他方式为股 东参加股东会提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开日前至少两个工作 日公告并说明原因◆◆★◆。

　　第二十一条 公司已发行的股份 数为 31★◆★,820.0493万股★◆★，公司的所 有股份均为普通股★■■。

　　第二十三条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律■■、法规的规定， 经股东会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份★■； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本★★◆★★■； （五）公开发行可转换公司债券★★★； （五）法律★★、行政法规规定以及中 国证监会规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券发行、转 股程序及安排将按照法律法规及 相关规范性文件的要求执行，当因 可转换公司债券转换为股份导致 公司股本发生重大变动时，公司将 依照相关程序办理股本变更事宜。

　　第三十三条 股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供■◆■。

　　造成损失的■◆■◆，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益■◆■★★， 不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益■◆★◆◆。应当依照 法律★■◆★■■、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司利益。

　　第九十七条 董事应当遵守法律■■◆■◆★、 行政法规和本章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财 产◆■； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储◆■； （四）不得违反本章程的规定◆★■■★■，未 经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意★◆★◆◆★，与本公司订立合 同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意■★，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有；

　　第四十条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议★■■◆； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并★★★■◆、分立、解散■◆■、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程◆★■★； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议★◆■★◆★； （十二）审议批准第四十一条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买★■◆■、 出售重大资产超过公司最近一期

　　股东会结束后，其他股东发现有关 股东参与有关关联交易事项投票 的■★◆◆★■，或者股东对是否应当适用回避 有异议的◆★■■，有权就相关决议根据公 司章程的规定向人民法院起诉。

　　记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码■■■★、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数 额■■、被代理人姓名（或单位名称） 等事项◆★。

　　第九十六条 董事由股东大会选 举或更换，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期三 年，任期届满，可连选连任★★。 董事任期从就任之日起计算★■★，至本 届董事会任期届满时为止■■★■■。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规◆■◆◆、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务◆■◆■。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事★■◆★◆，总计不 得超过公司董事总数的 1/2■★■■。

　　（十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议批准公司年度报告； （十四）公司年度股东会按照谨慎 授权原则◆■■★★，可以授权董事会决定向 特定对象发行融资总额不超过人 民币 3亿元且不超过最近一年末 净资产 20%的股票，该项授权在 下一年度股东会召开日失效。公司 年度股东会给予董事会前述授权 的，应对发行证券的种类和数量， 发行方式、发行对象及向原股东配 售的安排，定价方式或者价格区 间，募集资金用途■★◆■■★，决议的有效期， 对董事会办理本次发行具体事宜 的授权以及其他必须明确的事项 通过相关决议； （十五）审议法律■■★★、行政法规■★◆◆★★、部 门规章或本章程规定应当由股东 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议★◆■■■■。

　　第八十一条 除公司处于危机等 特殊情况外★◆■■■★，非经股东大会以特别 决议批准，公司将不与董事、总经 理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。

　　第十七条 公司股份的发行◆★，实行 公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利■◆◆◆★★。 同次发行的同种类股票◆◆◆■，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购 的股份，每股支付相同价额■★★◆。

　　第四十九条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知 董事会■◆◆★◆■，同时向公司所在地中国证

　　股东大会结束后，其他股东发现有 关股东参与有关关联交易事项投 票的，或者股东对是否应当适用回 避有异议的★★★■■，有权就相关决议根据 公司章程的规定向人民法院起诉。

　　第一条 为维护天津凯发电气股 份有限公司（以下简称“公司”） ◆★■■★◆、股东、职工和债权人的合法权益 ，规范公司的组织和行为，根据《 中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）◆★、 《上市公司章程指引》和其他有关

　　造成损失的，应当承担赔偿责任■★◆◆◆。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配■◆◆◆★、资产重组、对外投资★★■■★、 资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。

　　决议、监事会会议决议■◆■、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东◆★，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。

　　第六十七条 股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持 有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示■★■，包括对 列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限◆■◆■★； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章★◆◆★◆。

　　第七十四条 在年度股东会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。

　　第三十条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起 1年内不 得转让★■。公司公开发行股份前已发 行的股份■★■◆■，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的 股份及其 变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数 的 25%★■★★◆；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1年内不得 转让■◆★★◆。上述人员离职后半年内■★■★，不 得转让其所持有的本公司股份■◆。

　　第九十二条 股东会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票■★。审议事项与股东有 利害关系的◆◆★■◆★，相关股东及代理人不 得参加计票、监票■◆■■★◆。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负 责计票■★◆★◆、监票，并当场公布表决结 果★◆■★■■，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市 公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结 果■◆◆■■。

　　第八十六条 除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东会以特别决 议批准，公司将不与董事★★★■★、总经理 和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。

　　（八）不得擅自披露公司秘密★◆◆； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益★◆★◆◆； （十）法律■★■◆★■、行政法规◆■★、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失 ★◆★■◆。

　　第五十二条 董事会应当在规定 的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意■★◆★◆★，独 立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反 馈意见◆★★■■★。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的 5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的■◆★，将说明理由 并公告。

　　第三十八条 审计委员会成员以 外的董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的★◆■， 连续 180日以上单独或合计持有 公司 1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起 诉讼■◆◆；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼★◆■。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30日内未 提起诉讼■■■，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼◆■★。 公司全资子公司的董事★★、监事、 高级管理人员执行职务违反法 律■★★■◆◆、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的■◆■◆★■，或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成

　　第六十八条 公司制定股东大会 议事规则■★，详细规定股东大会的召 开和表决程序■■，包括通知、登记★★■◆■、 提案的审议、投票◆◆★★◆■、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则■◆■■★★，授 权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。

　　第二条 公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公 司。 公司以发起方式设立；在天津市滨 海新区市场和质量监督管理局注 册登记■◆■，取得企业法人营业执照， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 00Y■■■■★★。

　　集中投向任一董事侯选人★◆■■，如果股 东投票于两名以上董事侯选人时◆★★■■， 不必平均分配票数，但其分别投票 数之和只能等于或小于其累积表 决票数，否则◆◆★■◆■，其该项表决无效■★。 投票结束后，根据全部候选人各自 得票的数量并以拟选举的董事人 数为限，从高到低依次产生当选的 董事，但董事候选人的所获投票同 时需超过出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的半数以 上方可当选★★。 3、按得票从高到低依次产生当选 的董事■■■。当选人数少于应选董事或 监事★■◆■，但已当选董事人数超过《公 司章程》规定的董事会成员人数三 分之二以上时，则缺额在下次股东 会上选举填补。若当选人数少于应 选董事，且不足公司章程规定的董 事会成员人数三分之二以上时，则 应对未当选董事候选人进行第二 轮选举。若经第二轮选举仍未达到 上述要求时，则应在本次股东会结 束后两个月内再次召开股东会对 缺额董事进行选举◆◆。 董事提名的方式和程序为★◆★■■： 1、董事会、单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东有权提名 董事候选人（不包括独立董事）。 董事会提名时■◆◆◆■★，由董事长提出董 事候选人名单◆◆★■■，经现任董事会决 议通过后，由董事会以提案方式 提请股东会表决◆◆■★◆◆。单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东提 名时，由董事会进行资格审查★◆◆★， 通过后应提交股东会表决■■◆。上述 有提名资格的股东■■★■■★，提名人数不 得超过拟改选或增补董事（不包 括独立董事）总数的三分之一； 2◆■■◆、独立董事的提名方式和程序按 照《独立董事工作制度》■★◆◆■、法律 法规和证券监管机构的相关规定 执行； 3◆★■、董事（包括独立董事）候选人

　　第十八条 公司于 2008年 1月 30 日以有限公司整体变更方式发起 设立股份公司，发起人以经审计的 天津新技术产业园区凯发电气成 套设备有限公司的净资产认购公 司股份。 （第二款见后附表）

　　记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码★■★◆★、住所地址◆■★、 持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。

　　第五十条 对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册■★★★。

　　第九十八条 股东会通过有关董 事、监事选举提案的■■★★■◆，新任董事■◆、 监事就任时间在股东会会议结束 后立即上任★◆◆◆■。

　　第八条 代表公司执行公司事务 的董事为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视 为同时辞去法定代表人◆◆■★。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。

　　第二十条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保★★◆◆、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助■★◆★★。

　　第八十条 股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过★◆◆。 股东会作出特别决议◆■★■◆，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3以上通过。

　　第四十一条 公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失 的■◆■★，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规及规范性文件的最新规定★★◆，公司拟对《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》◆■■、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》★◆■★◆★、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》★■■★★★、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《会计师事务所选聘制度》等25项规章制度进行修订，具体情况如下：

　　第五十六条 股东大会拟讨论董 事◆★★★◆■、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事◆■★、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容★◆★■： （一）教育背景◆◆◆◆、工作经历、兼职 等个人情况■◆★◆； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。

　　第十条 本公司章程自生效之日 起■★◆，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东◆◆■◆★◆、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东★★★■、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文 件◆■◆。依据本章程，股东可以起诉股 东★◆◆★◆，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东 可以起 诉公司，公司可以起诉股 东■★、董事■◆★■、监事■★◆◆★◆、总经理和其他高 级管理人员。

　　第四十九条 有下列情形之一的◆★★★◆， 公司在事实发生之日起 2个月以 内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时◆★★■◆■； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额 1/3时◆■■◆； （三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规★★◆★■、部门规章

　　应当在股东会召开之前作出书面 承诺◆■★■◆■，同意接受提名，承诺披露 的董事候选人的资料真实★■■◆、准确◆■■★◆■、 完整■◆★■■，并保证当选后切实履行职 责。独立董事的提名人应当对被 提名人担任独立董事的资格和独 立性发表意见，被提名担任独立 董事候选人的人士应当就其本人 与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声 明； 4、董事会应当在股东会召开前披 露董事（包括独立董事）候选人 的详细资料； 5、股东会通过有关董事选举提案 的◆★■■，新任董事于股东会结束后立 即就任。

　　第六十八条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方◆◆★■。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东 大会。

　　第十一条 本公司章程自生效之 日起，即成为规范公司的组织与行 为■■★◆◆★、公司与股东★■、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东■★★◆■、董事、监 事■◆◆◆■、高级管理人员具有法律约束力 的文件◆■■◆■。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事■★、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。

　　第三十条 公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册◆■★◆■★，股东 名册是证明股东持有公司股份的 充分证据★◆★■◆◆。股东按其所持有股份的 种类享有权利■◆★◆，承担义务◆★★◆；持有同 一种类股份的股东，享有同等权 利★◆，承担同种义务★◆■。

　　第四十二条 公司的控股股东、实 际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司

　　第六十三条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证★◆★。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方◆◆■■★。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东 大会。

　　第八十七条 股东大会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票◆◆★◆◆。审议事项与股东 有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票◆◆★■■◆、监票，并当场公布表决 结果★■★◆，决议的表决结果载入会议记 录◆◆■◆。 通过网络或其他方式投票的上市 公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结 果。

　　第十三条 公司根据中国 章程的规定，设立组织、开 展党的活动◆◆★■。公司为党组织的活动 提供必要条件◆★◆■■■。

　　第二十五条 公司因本章程第二 十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的◆■■■■， 应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一 款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的★★，应当自收购之日 起 10日内注销；属于第（二）项■★★◆、 第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项■■、第（六）项情形 的■★，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额 的 10%，并应当在 3年内转让或者 注销。

　　第二十二条 公司或公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以 赠与、垫资、担保◆◆■、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总 额的百分之十◆★。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上 通过。

　　第三十二条 公司依据证券登记 结算机构提供的凭证建立股东名 册◆◆★，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务★★■； 持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务★◆。

　　董事会会议决议◆◆★★、监事会会议决 议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规◆■◆、部门规章 或本章程规定的其他权利。

　　第七十一条 股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的★◆■★，董事、 高级管理人员应当列席并接受股 东的质询★■■◆。

　　第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规◆★◆、部门规 章和本章程的规定，收购本公司的 股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公 司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的◆★◆■★★； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。

　　第四十六条 公司股东会由全体 股东组成。股东会是公司的权力机 构★■■★★★，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划■■◆； （一）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项★◆★★； （二）审议批准董事会的报告■■■◆◆★； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案★◆◆； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议★★； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程★◆■★■； （八）对公司聘用◆◆◆、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决 议★◆◆； （九）审议批准本章程第四十七条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项；

　　第四十七条 监事会有权向董事 会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后 10日内提

　　第十九条 公司注册资本为人民 币 31,820.0493万元，公司的所有 股份均为普通股◆★◆。

　　第九条 公司全部资产分为等额 股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。

　　第八十二条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事■★■■、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时■◆，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用■★◆。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情 况◆★■。 累积投票制具体使用办法为： 1、累积表决票数计算办法 （1）每位股东持有的有表决权的 股份乘以本次股东大会应选举董 事人数之积，即为该股东本次表决 累积表决票数◆★◆★■。 （2）股东大会进行多轮选举时■★◆■， 应当根据每轮选举当选董事人数 重新计算股东累积表决票数★★◆■■。 （3）任何股东、公司独立董事、 公司监事★◆■◆■、本次股东大会监票人、 见证律师或公证处公证员对宣布 结果有异议时★◆■■■★，应当立即进行核 对◆■★◆■■。 2、投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿 （代理人应遵守委托人授权书指 示），将累积表决票数分别或全部 集中投向任一董事侯选人，如果股

　　第三十四条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会■◆★、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律■◆★◆、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本 章程的★★★■■，股东有权自决议作出之日 起 60日内，请求人民法院撤销。

　　第八十四条 股东大会审议提案 时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东大会上进行表 决★■■■◆。

　　第五十九条 公司召开股东会，董 事会■★★■★、审计委员会以及单独或者合 计持有公司 1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上 股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违 反法律★◆★、行政法规或者公司章程 的规定◆■★★，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。股东会通知中未列明或 不符合本章程第五十二条规定的 提案■◆★◆■★，股东会不得进行表决并作出 决议。

　　第七十二条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持★★★■■◆，副董事 长不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或不履 行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的， 经现场出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人■★★■◆，继续开会。

　　第五十五条 股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限◆■◆； （二）提交会议审议的事项和提案◆◆★★； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东★■★； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。

　　第六十七条 股东大会由董事长 主持◆★。董事长不能履行职务或不履 行职务时◆◆★，由副董事长主持■★★，副董 事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持★■★。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会■◆，由召集 人推举代表主持◆■◆◆■。 召开股东大会时★◆，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意■★★，股东大会可 推举一人担任会议主持人，继续开 会。

　　第四十四条 本公司召开股东大 会的地点为：公司住所或公司公告 中指定的其他地点。股东大会将设 置会场■★，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为 出席。

　　第三十八条 持有公司 5%以上有 表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生 当日，向公司作出书面报告■◆。

　　第十七条 公司发行的股份◆◆，在中 国证券登记结算有限公司深圳分 公司集中存管◆◆。

　　第六十条 个人股东亲自出席会 议的◆◆★，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证★■◆★◆★、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明■★■■◆；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份 证■★◆、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书★◆■■。

　　第四十七条 公司下列对外担保 行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提 供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保■★◆■； （三）为资产负债率超过 70%的 担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产 10%的担保； （五）连续 12个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保；公司在 1年内向他人 提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的担保◆★■■★； （六）连续 12个月内担保金额超

　　第八十一条 下列事项由股东会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告★★◆； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法■■◆；

　　第五十一条 监事会或股东自行 召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担■★。

　　天津凯发电气股份有限公司（以下简称◆★“公司”）于 2025年 6月 3日召开第六届董事会第十三次会议★■◆■◆，审议通过了《关于修订及修订部分公司管理制度的议案》等议案，现将具体情况公告如下：

　　第八十二条 下列事项由股东会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本■★★★■； （二）公司的分立◆■★■◆、分拆、合并★◆★◆、 解散和清算■★◆； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的★■■◆； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。

　　过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000万元 人民币的担保■◆◆★★； （七）对股东◆■◆■★、实际控制人及其关 联方提供的担保； （八）交易所或本章程规定的其他 担保情形■■■。 由股东会审议的担保事项，必须 经董事会审议通过后，方可提交 股东会审议。董事会审议担保事 项时，必须经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意。股 东会审议前款第（二）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案 时★★■，该股东或者受该实际控制人 支配的股东◆★■■，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股 东所持表决权的半数以上通过★■◆★。 公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益 提供同等比例担保，属于前款第 （一）项、第（三）项、第（四） 项■◆★★◆◆、第（六）项情形的，可以免 于提交股东会审议。 公司相关责任人违反本章程规定 的对外担保的审批权限和审议程 序◆◆★■，将依法追究其责任■■◆。

　　第七十二条 股东大会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一）会议时间★★■★★、地点★★■★★★、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明■■； （六）律师及计票人、监票人姓名■★■★； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容◆◆◆★■■。

　　第六十一条 股东会的通知包括 以下内容★◆★： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决◆★， 该股东代理人不必是公司的股东★◆； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或者其他方式的表决 时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具 体内容◆◆★★◆★。 股东会网络或者其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会 召开前一日下午 3:00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于 7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。

　　第五十三条 审计委员会有权向 董事会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律■◆★◆◆◆、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10日内

　　第八十九条 股东会审议提案时， 不会对提案进行修改，若变更★■◆■★，则 应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东会上进行表决。

　　第七十九条 股东大会审议有关 关联交易事项时★■■◆★，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数◆★◆★★■； 股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（下称 ★■◆■“《上市规则》”）的规定，对拟 提交股东大会审议的有关事项是 否构成关联交易作出判断，在作此 项判断时，其所依据的股东及其持 股数额应以股权登记日为基准。 （二）经董事会判断，拟提交股东 大会审议的有关事项构成关联交 易，则董事会应书面通知关联股 东。如该股东无异议，应就其是否 申请豁免回避书面答复董事会★■★◆★★，豁 免获得同意的■◆，应在股东大会召开 前一个工作日提交交易所的有关 批复◆◆■★★★。如该股东有异议，应当将书 面意见回复董事会及监事会★■★◆■■，有关 事项是否构成关联交易由监事会 在股东大会召开之前做出决定。 （三）未得到董事会通知■★，而在股 东大会审议有关关联事项时，关联 股东应向股东大会详细说明有关 关联交易事项及其对公司的影响★★■， 并应主动回避◆■★★■◆；其他股东、董事、 监事有权向监事会提出关联股东 回避申请◆◆，由监事会决定。 （四）股东大会对有关关联交易事 项进行表决时，在扣除关联股东所 代表的有表决权的股份数后，由出 席股东大会的非关联股东按本章 程第七十八条规定表决。

　　第六十六条 股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议★◆★，总经理和其他高级 管理人员应当列席会议。

　　第五十五条 审计委员会或股东 决定自行召集股东会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国

　　第四十六条 独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会◆■◆■。对独 立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议 后 10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的■★， 将在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东大会的通知★■；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告■■★★。

　　监会派出机构和证券交易所备案◆★◆★★。 在股东大会决议公告前★★，召集股东 持股比例不得低于 10%■★★。 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。

　　第二十六条 公司收购本公司股 份★◆■，可以通过公开的集中交易方 式★■■■，或者法律法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项★★■◆★、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的★◆■■， 应当通过公开的集中交易方式进 行。

　　第六十二条 股东会拟讨论董事、 监事选举事项的★★■◆，股东会通知中将 充分披露董事◆◆★■◆◆、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关 系★◆◆■； （三）披露持有本公司股份数量★■； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩 戒◆★。 除采取累积投票制选举董事、监事 外■◆★★，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出■■◆◆。

　　第七十七条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间★■★★◆、地点★◆◆■★◆、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名■■■■■★； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果◆★； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容◆◆◆★◆■。

　　第九十三条 股东大会通过有关 董事◆■★、监事选举提案的◆★◆，新任董事、 监事就任时间在股东大会会议结 束后立即上任。

　　第二十四条 公司收购本公司股 份★■◆■★◆，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认 可的其他方式进行◆★。 公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的◆■， 应当通过公开的集中交易方式进 行。

　　第四十五条 控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的◆★◆◆■， 应当遵守法律★★■、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。

　　第三十四条 公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持◆◆◆、参 加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权◆★■◆◆； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份★★◆◆； （五）查阅复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议

　　第五十四条 召集人将在年度股 东大会召开 20日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会将于会议 召开 15日前以公告方式通知各股 东■◆◆■◆。

　　第十条 公司全部资产分为等额 股份◆★★，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任★◆★◆★，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。

　　第一条 为维护公司★◆■◆■★、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和 行为◆■■◆，根据《中华人民共和国公司法 》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司章程指引》 和其他有关规定◆◆■■◆，制订本章程。

　　管理人员是指公司的总经理◆★■◆、副总 经理◆■★★、总工程师、董事会秘书■★■◆、财 务负责人。

　　（四）公司年度预算方案◆■★、决算方 案◆■★◆； （五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。

　　第五十三条 公司召开股东大会■★★★◆， 董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司 3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交 召集人■■◆■★◆。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。股东大会通知中未 列明或不符合本章程第五十二条 规定的提案◆★■■，股东大会不得进行表 决并作出决议。

　　证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东会决议公告前◆★★★■★，召集股东持 股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时★◆■■★， 向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材 料。

　　第三十七条 公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律◆★、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金◆★■； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的■■■★◆★，应当依法 承担赔偿责任■■■■。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务★◆★★，严重 损害公司债权人利益的■◆◆★■，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。

　　第七十五条 股东大会决议分为 普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议★◆，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议■★■，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 2/3以上通过。

　　第六十九条 在年度股东大会上， 董事会★■、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告★■■★。

　　经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准公司年度报告； （十七） 公司年度股东大会按照 谨慎授权原则，可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超 过人民币 3亿元且不超过最近一 年末净资产 20%的股票，该项授权 在下一年度股东大会召开日失效◆★★■■。 公司年度股东大会给予董事会前 述授权的◆■★■■，应对发行证券的种类和 数量，发行方式■★■◆■、发行对象及向原 股东配售的安排★◆■，定价方式或者价 格区间★◆，募集资金用途，决议的有 效期★■，对董事会办理本次发行具体 事宜的授权以及其他必须明确的 事项通过相关决议； （十八）审议法律、行政法规★◆★■、部 门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。

　　第八十八条 股东大会现场结束 时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果◆★■◆，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场◆★★、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人◆◆★、

　　损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼■◆■■。

　　第五十七条 审计委员会或股东 自行召集的股东会，会议所必需的 费用由公司承担。

　　第二十条 公司于 2008年 1月 30 日以有限责任公司整体变更方式 发起设立股份有限公司，发起人以 经审计的天津新技术产业园区凯 发电气成套设备有限公司的净资 产认购公司股份，公司设立时股份 总数为 3,048.00万股■◆★★★、每股面值为 人民币 1元。 （第二款见后附表）

　　第七十三条 公司制定股东会议 事规则，详细规定股东会的召集、 召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成■★◆★◆、会议 记录及其签署■■■、公告等内容■★，以及 股东会对董事会的授权原则■◆★■★◆，授权 内容应明确具体◆■◆■★★。 股东会议事规则应作为本章程的 附件★◆■◆■■，由董事会拟定★◆■■，股东会批准■◆■★■。

　　第一百零一条 董事由股东会选 举或更换，并可在任期届满前由股 东会解除其职务。董事任期三年■◆★◆■■， 任期届满■◆，可连选连任◆■★◆。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2■★■■◆★。 公司设 1名职工代表董事，由公 司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。

　　第八十三条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例 部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入 出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和持有百分 之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律★◆★★、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护

　　第十九条 公司发行的股份，在中 国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中存管。

　　第四十四条 控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的■★，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。

　　第九十五条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污■◆★■、贿赂、侵占财产★★◆■◆■、 挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚■■，执行期满 未逾 5年★■◆◆◆◆，或者因犯罪被剥夺政治 权利◆★◆，执行期满未逾 5年■◆； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的★■◆◆， 自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3年◆■◆◆★■； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人★◆，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾 3年★■◆★； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚◆◆★◆■★，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举■★◆◆■、委派董事的◆★★★， 该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务◆★。

　　第四十五条 本公司召开股东大 会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效◆★◆■★； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见★★。

　　第六十六条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡■★◆■■■；委托代理他人出 席会议的■◆，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证■◆◆■■、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份 证■★、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。

　　出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的★◆， 将在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东大会的通知★◆，通知中 对原提议的变更◆★■，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。

　　第五十六条 对于审计委员会或 股东自行召集的股东会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整★■◆■，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第七十六条 下列事项由股东大 会以普通决议通过★■◆■★◆： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法；

　　卖出后 6个月内又买入◆◆，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的■★★◆，卖出该股票不 受 6个月时间限制。以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事★■◆、高级管理人员、 自然人股东持有的股票，包括其 配偶、父母■◆、子女持有的及利用 他人账户持有的股票。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的■★◆，股东有权要求董事会在 30日内执行◆★◆。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼◆★★■■★。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任■★。

　　第四十一条 公司下列对外担保 行为，须经股东大会审议通过■■◆★★★。 （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额◆■★■★，达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提 供的任何担保； （二）公司的对外担保总额◆■，达到 或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产 10%的担保★■■； （五）连续 12个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保■◆■◆■； （六）连续 12个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 3000万元 人民币的担保；

　　第二十七条 公司因本章程第二 十五条第一款第（一）项■■◆、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议★★■；公司因本章程 第二十五条第一款第（三）项■■、第 （五）项◆★■★◆、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权■■★，经三 分之二以上董事出席的董事会会 议决议★◆◆。 公司依照本章程第二十五条第一 款规定收购本公司股份后■◆■■◆★，属于第 （一）项情形的■■，应当自收购之日 起 10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的◆◆■◆，应当在 6个月 内转让或者注销★★◆◆；属于第（三）项、 第（五）项■★■■、第（六）项情形的◆★■★， 公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额数 的 10%■◆■◆★，并应当在 3年内转让或 者注销。

　　东投票于两名以上董事侯选人时◆★， 不必平均分配票数◆■■★，但其分别投票 数之和只能等于或小于其累积表 决票数◆◆■，否则，其该项表决无效。 投票结束后，根据全部候选人各自 得票的数量并以拟选举的董事人 数为限，从高到低依次产生当选的 董事，但董事候选人的所获投票同 时需超过出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的半数 以上方可当选。 3、按得票从高到低依次产生当选 的董事。当选人数少于应选董事或 监事，但已当选董事人数超过《公 司章程》规定的董事会成员人数三 分之二以上时★■◆◆★■，则缺额在下次股东 大会上选举填补■★◆★◆◆。若当选人数少于 应选董事■★，且不足公司章程规定的 董事会成员人数三分之二以上时◆★， 则应对未当选董事候选人进行第 二轮选举。若经第二轮选举仍未达 到上述要求时◆★■，则应在本次股东大 会结束后两个月内再次召开股东 大会对缺额董事进行选举。

　　第二十五条 公司在下列情况下■★， 可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公司的 股份◆■： （一）减少公司注册资本★■； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并★◆◆、分立决议持异议◆★◆，要求公司 收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券★◆◆； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动★■★◆★■。

　　第四十三条 有下列情形之一的■◆★◆■◆， 公司在事实发生之日起 2个月以 内召开临时股东大会■■★★■： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时■◆◆◆■； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时◆■■◆◆； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章

　　第十五条 公司股份的发行，实行 公开、公平■■★、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份★★◆，每股应当 支付相同价额。

　　第三十六条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律★■◆◆、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律★◆、行政法规或者 本章程■★◆★，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但 是◆◆，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除 外◆◆★◆★。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼■◆■◆◆。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁 定前★◆★◆◆，相关方应当执行股东会决 议■■◆◆。公司■■、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正 常运作◆★★。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务， 充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履

　　第七十八条 召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。出 席或者列席会议的董事◆★◆★◆■、监事★■■◆、董 事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于 10年。

　　第一百条 公司董事为自然人★◆◆■■■，有 下列情形之一的，不能担任公司的 董事★◆◆： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力★■； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾 5年◆◆◆■，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾 2年★◆； （三）担任破产清算的公司◆■■◆■、企业 的董事或者厂长★★■、总经理◆★◆，对该公 司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司★★◆★◆■、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该 公司★★◆、企业被吊销营业执照★■、责令 关闭之日起未逾 3年★★■■◆； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被 执行人◆◆■■； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的■■★■； （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等★■★★■，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司

　　第六十一条 股东出具的委托他 人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容◆★■★★◆： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权■◆★■◆； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成■■、反对或弃权 票的指示★◆■■◆★； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章■★◆■■。

　　第七十三条 召集人应当保证会 议记录内容真实★★■◆■、准确和完整。出 席会议的董事◆★◆、监事■★★★■■、董事会秘书、 召集人或其代表◆◆★★◆■、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10年。

　　第六十条 召集人将在年度股东 会召开 20日前以公告方式通知各 股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述■■◆★◆“二十日■★◆◆★”、“十 五日”的起始期限时，不应当包 括会议召开当日。

　　第一百零二条 董事应当遵守法 律◆◆◆★■★、行政法规和本章程的规定，对 公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利 益★■★■◆★。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产★◆★★★、挪用 公司资金； （二）不得将公司资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户 存储； （三）不得利用职权贿赂或者收 受其他非法收入■◆■★★； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易★◆★■； （五）不得利用职务便利■★，为自 己或者他人谋取属于公司的商业 机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过■★★，或者公 司根据法律★◆★■★■、行政法规或者本章

　　第九十三条 股东会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及 的上市公司■★、计票人◆★■■◆、监票人■■、主

　　第四十三条 公司控股股东■■■★、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利★■◆■★，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公 司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免◆■■★◆◆； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务■◆★，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发 生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金■■◆◆★◆； （五）不得强令■■★◆★■、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益■◆，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不 得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为■■◆； （七）不得通过非公允的关联交 易★◆、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益■■★■◆； （八）保证公司资产完整◆★■■★◆、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独 立■■■，不得以任何方式影响公司的独 立性★★； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本

　　提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的 5日内发 出召开股东会的通知■■，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提案后 10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委 员会可以自行召集和主持。

　　机构可以征集股东投票权■◆◆。征集股 东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息◆■◆★■◆。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例 限制★■◆◆★◆。

　　第二十八条 发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起 1年内 不得转让★★■◆◆。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起 1年内不得 转让★■。 公司董事★◆■★、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的 股份及其 变动情况★◆◆，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的 25%◆◆；所持本 公司股份自公司股票上市交易之 日起 1年内不得转让★■■◆。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

　　第八十四条 股东会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数◆■★；股 东会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会应依据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（下称 ■■★◆“《上市规则》★■◆◆”）的规定，对拟 提交股东会审议的有关事项是否 构成关联交易作出判断，在作此项 判断时★■，其所依据的股东及其持股 数额应以股权登记日为基准。 （二）经董事会判断，拟提交股东 会审议的有关事项构成关联交易， 则董事会应书面通知关联股东◆■◆◆★。如 该股东无异议，应就其是否申请豁 免回避书面答复董事会，豁免获得 同意的，应在股东会召开前一个工 作日提交交易所的有关批复。如该 股东有异议，应当将书面意见回复 董事会及审计委员会，有关事项是 否构成关联交易由审计委员会在 股东会召开之前做出决定◆■■★★★。 （三）未得到董事会通知，而在股 东会审议有关关联事项时，关联股 东应向股东会详细说明有关关联 交易事项及其对公司的影响，并应 主动回避；其他股东■★■■◆、董事有权向 审计委员会提出关联股东回避申 请，由审计委员会决定。 （四）股东会对有关关联交易事项 进行表决时，在扣除关联股东所代 表的有表决权的股份数后，由出席 股东会的非关联股东按本章程第 八十三条规定表决。

　　（四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告■◆； （六）除法律■★■◆★◆、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项■★◆■■。

　　第二十一条 公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本★★◆■： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股★◆■； （四）以公积金转增股本； （五）公开发行可转换公司债券■★◆； （六）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券发行★■◆◆★、转 股程序及安排将按照法律法规及 相关规范性文件的要求执行■★■★◆，当因 可转换公司债券转换为股份导致 公司股本发生重大变动时，公司将 依照相关程序办理股本变更事宜◆■★◆◆。

　　第三十五条 股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定■★◆★■◆。

　　第三十五条 董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定■◆★◆★，给公司造成 损失的，连续 180日以上单独或合 并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼■★■■；监事会执行公司职务时违 反法律★★◆、行政法规或者本章程的规 定★◆★■◆，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30日内未提起 诉讼，或者情况紧急◆★★、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益★■★★★，给公司造 成损失的■★◆★，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。

　　（七）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （八）交易所或本章程规定的其他 担保情形。

　　卖出后 6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，卖出该股票不 受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的■◆■■，股东有权要求董事会在 30日 内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。

　　第五十四条 单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定◆★★，在收到请求后 10日内 提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东会◆■★，或 者在收到请求后 10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求 5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续 90日以 上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主 持■■。

　　第七十七条 下列事项由股东大 会以特别决议通过◆■： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立★■■■、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的★★； （五）股权激励计划★◆■★■◆； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的■■、需要 以特别决议通过的其他事项。

　　第四十条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本■★◆★◆★； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。

　　第六十二条 委托书应当注明如 果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决◆★◆■。

　　第三十一条 公司董事、监事、高 级管理人员★★■★◆、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股 票在买入后 6个月内卖出，或者在

　　第二十九条 公司董事★★■■■、监事、高 级管理人员、持有本公司股份 5% 以上的股东，将其持有的本公司股 票在买入后 6个月内卖出，或者在

　　第九条 法定代表人以公司名义 从事的民事活动，其法律后果由公 司承受◆◆■■。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制★◆，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的 法定代表人追偿。

　　第三十七条 有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会■★■◆★◆、董事会会议 作出决议◆■◆★★◆； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决★■★； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决 权数。

　　章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定★■。 公司的控股股东◆◆、实际控制人指示 董事★■★◆■★、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的★★★，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。

　　第五十一条 本公司召开股东会 时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集◆◆★、召开程序是否 符合法律★★、行政法规、本章程的规 定； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序★■★◆、表决结果 是否合法有效★◆■■◆； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见■◆■◆。

　　第三十九条 公司的控股股东、实 际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益★★★。违反规定的，给公司